Angestellte Geschäftsführer: Rechtsschutz & Risiken im Zivilprozess

Zusammenfassung für Entscheider: Angestellte Geschäftsführer (Fremdgeschäftsführer) nehmen in Unternehmen eine rechtliche Doppelrolle ein. Während gesellschaftsrechtlich die Vertretung der Gesellschaft im Vordergrund steht, regelt ein Anstellungsvertrag das Dienstverhältnis. Kommt es hierbei zu Konflikten, gilt eine wesentliche verfahrensrechtliche Besonderheit: Geschäftsführer sind gemäß § 5 Abs. 1 ArbGG keine Arbeitnehmer im Sinne der Arbeitsgerichtsbarkeit. Auseinandersetzungen werden daher vor den Zivilgerichten geführt. Daraus ergeben sich drastisch höhere Streitwerte und das Kostenerstattungsprinzip nach § 91 ZPO. Weil handelsübliche Rechtsschutzpolice Organtätigkeiten in der Regel ausschließen, erfordert die Absicherung von Führungskräften ein aufeinander abgestimmtes Gesamtsystem aus Anstellungsvertrags-, Spezial-Strafrechtsschutz und Vermögensschadenrechtsschutz (D&O).

Die rechtliche Sonderstellung: Organtätigkeit vs. Dienstvertrag

In der Unternehmenspraxis herrscht bei der Einordnung der Position angestellter Geschäftsführer nicht selten eine gewisse Unschärfe. Auf der einen Seite handeln Fremdgeschäftsführer als gesellschaftsrechtliches Organ, vertreten das Unternehmen nach außen und tragen operative Gesamtverantwortung. Auf der anderen Seite beruht ihre Tätigkeit auf einem Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft.

Diese sogenannte Zweigleisigkeit unterscheidet den angestellten Geschäftsführer grundlegend von regulären Angestellten. Während für leitende Angestellte das Arbeitsrecht mit seinen Schutzmechanismen greift, unterliegt der Geschäftsführervertrag dem allgemeinen Dienstvertragsrecht der § 621 und § 626 BGB. Ein allgemeiner Kündigungsschutz nach dem Kündigungsschutzgesetz (KSchG) besteht für Organvertreter grundsätzlich nicht. Aus dieser rechtlichen Differenzierung folgen weitreichende Konsequenzen für den Fall, dass das Dienstverhältnis beendet wird oder Meinungsverschiedenheiten über Vergütungs- und Zielvereinbarungen entstehen.

Warum Konflikte vor dem Zivilgericht und nicht vor dem Arbeitsgericht enden

Eine der gravierendsten Fehleinschätzungen in der Absicherungspraxis betrifft den Gerichtszweig. In vielen Unternehmen wird stillschweigend davon ausgegangen, dass Streitigkeiten aus dem Anstellungsvertrag eines Geschäftsführers – analog zu Mitarbeiterkonflikten – vor den Arbeitsgerichten verhandelt werden. Die rechtliche Realität sieht anders aus.

Gemäß § 5 Abs. 1 ArbGG gelten Personen, die durch Gesetz, Satzung oder Gesellschaftsvertrag zur Vertretung einer juristischen Person berufen sind, nicht als Arbeitnehmer im Sinne des Arbeitsgerichtsgesetzes. Für Klagen aus dem Anstellungsvertrag sind daher nicht die Arbeitsgerichte, sondern die Zivilgerichte zuständig – konkret die Landgerichte und dort häufig die spezialisierten Kammern für Handelssachen.

Diese verfahrensrechtliche Zuordnung verändert die Dynamik eines rechtlichen Auseinandersetzungsprozesses von Grund auf. Arbeitsgerichtliche Verfahren sind darauf ausgelegt, Arbeitsverhältnisse sozialverträglich und mit überschaubaren Kostenrisiken zu regeln. Zivilgerichtliche Auseinandersetzungen folgen hingegen der strengen Systematik des Zivilprozessrechts.

Das finanzielle Risiko: Streitwerte und das Kostenerstattungsprinzip

Die Verlagerung vor die Zivilgerichte bringt zwei zentrale wirtschaftliche Faktoren mit sich, die in der Gesamtkalkulation berücksichtigt werden müssen: die Berechnung des Streitwerts und die Regelung der Kostenerstattung.

Vor den Landgerichten bemisst sich der Streitwert bei Streitigkeiten um die Wirksamkeit einer Kündigung oder die Abwicklung eines Geschäftsführervertrags regelmäßig an der Restlaufzeit des Vertrags oder an einem dreifachen bis fünffachen Jahresgehalt. Unter Berücksichtigung fixer und variabler Vergütungsbestandteile bewegen sich die Gegenstandswerte rasch in einer Größenordnung von 150.000 € bis 500.000 €.

Anders als im arbeitsgerichtlichen Erstinstanzverfahren, in dem jede Partei unabhängig vom Ausgang ihre eigenen Anwaltskosten selbst trägt, gilt im Zivilprozess das Kostenerstattungsprinzip nach § 91 ZPO. Die unterlegene Partei hat die gesamten Prozess- und Anwaltskosten beider Seiten sowie die Gerichtskosten zu tragen.

Nach internen Risikoanalysen beläuft sich das kalkulatorische Gesamtkostenrisiko für einen zweistufigen Zivilprozess bei den genannten Streitwerten schnell auf Beträge zwischen 40.000 € und über 100.000 €. Marktbeobachtungen zeigen zudem, dass schätzungsweise mehr als 85 % der handelsüblichen privaten und berufsbezogenen Rechtsschutzverträge explizite Ausschlussklauseln für Streitigkeiten aus Tätigkeiten als gesetzliches Vertretungsorgan enthalten. Ohne eine gezielte Absicherung verbleibt dieses Risiko ungedeckelt.

Der notwendige Schutz-Dreiklang: Anstellung, Strafrecht und D&O

Konflikte im Managementumfeld verlaufen selten eindimensional. In der Praxis geht ein Streit über die Beendigung eines Anstellungsvertrags häufig mit Vorwürfen von Pflichtverletzungen oder gar strafrechtlichen Beschuldigungen einher. Typische Auslöser sind Vorwürfe der Untreue gemäß § 266 StGB oder Behauptungen zur Insolvenzverschleppung nach § 15a InsO.

Ein funktionales Schutzkonzept für angestellte Geschäftsführer erfordert deshalb das nahtlose Zusammenspiel von drei Bausteinen:

• Anstellungsvertrags-Rechtsschutz: Deckt die Kosten zivilgerichtlicher Streitigkeiten ab, sofern der Vertrag Organtätigkeiten ausdrücklich einschließt und auch Honorarvereinbarungen abdeckt, die über die Sätze des Rechtsanwaltsvergütungsgesetzes (RVG) hinausgehen.
• Spezial-Strafrechtsschutz: Greift bereits bei der Einleitung von Ermittlungsverfahren wegen angeblicher Pflichtverletzungen. Der Versicherungsschutz besteht ab der ersten behördlichen Maßnahme und erlischt erst bei einer rechtskräftigen Verurteilung wegen vorsätzlichen Handelns.
• Vermögensschadenrechtsschutz (D&O): Schützt das persönliche Vermögen des Geschäftsführers vor Schadenersatzansprüchen der eigenen Gesellschaft (Innenhaftung) oder Dritter (Außenhaftung).

Nur wenn diese drei Elemente aufeinander abgestimmt sind, entstehen keine Deckungslücken zwischen den einzelnen Bedingungswerken.

Strategische Einbettung in das betriebliche Versorgungssystem

Aus Sicht der Unternehmensführung und der HR-Verantwortlichen sollte die Absicherung der Geschäftsführung kein isoliert verhandeltes Einzelprodukt sein. Vielmehr gehört sie als fester Bestandteil in die übergeordnete Versorgungsarchitektur des Unternehmens.

Ein strukturiertes Vorgehen umfasst drei Schritte:

1. Systematische Bestandsaufnahme und Klauselprüfung: Bestehende Verträge müssen gezielt darauf geprüft werden, ob Organtätigkeiten explizit mitversichert sind und ob der Kostenschutz auch vor Zivilgerichten bei marktüblichen Stundensätzen spezialisierter Fachanwälte greift.
2. Abstimmung der Schnittstellen: Der Spezial-Strafrechtsschutz muss zeitlich und inhaltlich so mit der D&O-Versicherung und dem Anstellungsrechtsschutz verzahnt sein, dass Vorermittlungen und Haftpflichtansprüche parallel sauber bedient werden.
3. Verankerung in der Führungskräfte-Versorgung: Die vertragliche Regelung sollte transparenter Teil der Führungskräfte-Versorgung sein. Das schafft Rechtssicherheit für das Unternehmen und bietet dem Geschäftsführer eine verlässliche Basis für seine Entscheidungen im Unternehmensalltag.

Strategisches Fazit des Autors

Die rechtliche Sonderstellung von Fremdgeschäftsführern erfordert eine präzise Betrachtung der verfahrensrechtlichen Rahmenbedingungen. Der Ausschluss aus der Arbeitsgerichtsbarkeit nach § 5 ArbGG, die Streitwertlogik der Zivilgerichte und das Kostenerstattungsprinzip nach § 91 ZPO bilden ein Gefüge, das mit Standard-Police-Lösungen nicht adäquat abgedeckt werden kann.

Ein funktionierendes Versorgungssystem erkennt man nicht an der Anzahl seiner Leistungen, sondern daran, wie gut diese im Unternehmen zusammenspielen. Wenn Sie heute noch einmal bei null beginnen würden, würden Sie Ihre betriebliche Versorgung genauso aufbauen, wie sie aktuell besteht? Falls Sie diese Frage nicht eindeutig beantworten können, lohnt sich eine strukturierte Bestandsaufnahme. Gerne schauen wir gemeinsam darauf, welche Lösungen bereits gut funktionieren, wo unnötige Komplexität entstanden ist und welche Veränderungen für Ihr Unternehmen tatsächlich sinnvoll wären.

Quellen & weiterführende Informationen

• § 5 Abs. 1 Arbeitsgerichtsgesetz (ArbGG): Gesetzlicher Ausschluss von Vertretungsorganen juristischer Personen von der Arbeitsgerichtsbarkeit.
• § 91 Zivilprozessordnung (ZPO): Grundsatz der Kostenerstattung im Zivilprozess nach dem Unterliegensprinzip.
• § 621, § 626 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB): Dienstvertragsrechtliche Regelungen zu Kündigungsfristen und fristloser Kündigung von Anstellungsverträgen.
• § 266 StGB & § 15a InsO: Strafrechtliche Tatbestände (Untreue, Insolvenzverschleppung) als häufige Anknüpfungspunkte in Geschäftsführerprozessen.

Häufige Fragen zum Thema

Warum greift die private Rechtsschutzversicherung eines Geschäftsführers im Streitfall meist nicht?

Die meisten handelsüblichen Rechtsschutzverträge enthalten Ausnahmen für Tätigkeiten als gesetzliches Vertretungsorgan einer juristischen Person. Kommt es zu Streitigkeiten aus dem Geschäftsführer-Anstellungsvertrag, versagt dieser Privatschutz in der Regel.

Welche Gerichte sind für Streitigkeiten aus dem Anstellungsvertrag zuständig?

Da Geschäftsführer gemäß § 5 Abs. 1 ArbGG nicht als Arbeitnehmer gelten, ist die Arbeitsgerichtsbarkeit nicht zuständig. Zuständig sind die Zivilgerichte, meist die Landgerichte beziehungsweise die Kammern für Handelssachen.

Was unterscheidet das Kostenrisiko vor dem Zivilgericht vom Arbeitsgericht?

Vor dem Arbeitsgericht trägt in der I. Instanz jede Partei ihre eigenen Kosten selbst. Vor dem Zivilgericht gilt § 91 ZPO: Die unterlegene Partei muss die gesamten Gerichtskosten sowie die Anwaltskosten beider Seiten übernehmen. Zudem liegen die Streitwerte durch die Anrechnung mehrjähriger Gehälter deutlich höher.